第14回CY法務セミナー「コーポレートガバナンス・コードと上場企業のガバナンス（改正会社法の施行及び東証の上場規則改訂を踏まえて」

セミナー内容

1. コーポレートガバナンス・コードの解説
2. 上場企業のガバナンスのあり方
   （1）機関設計の多様化（会社法改正にも触れつつ）
   （2）取締役会／監査役(会)の役割・責務
   （3）独立社外取締役
3. 東証の新ルールの確認と実務上の留意点
4. 関連事項（時間が許せば）
   （1）「車の両輪」であるスチュワードシップ・コード
   （2）政策保有株式（持合い）の方針の開示
   （3）監査等委員会設置会社のメリット・デメリット
   （4）ISS議決権行使助言方針 　　など

スピーカーより

昨年12月、金融庁と東京証券取引所（「東証」）を共同事務局とする有識者会議における議論を経て、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」が公表されました。このコード（原案）は、上場企業が株主やステークホルダーに対する説明責任を果たし、会社の意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、会社に迅速・果断な意思決定を促して「攻めのガバナンス」の実現を目指すものであると説明され、また、昨年2月に策定・発表された「スチュワードシップ・コード」とはいわば「車の両輪」であり、両者が相まって実効的なコーポレートガバナンスの実現が期待されるとも言われています。
コーポレートガバナンス・コードは、東証で必要な制度整備を行った上で本年6月1日からの適用が想定されています。本セミナー開催の頃（3月下旬）には、東証がコードの確定版と新ルール（上場規則の一部改訂及びガバナンス報告書の記載内容の変更等が想定されます）を公表している可能性が高いです。そこで、本セミナーでは、コーポレートガバナンス・コードの重要部分を概観するとともに、改正会社法の関連個所も踏まえつつ、東証の新ルール公表が間に合えば、どの原則がどうルール化されたかなどを確認して、本年6月以降、各会社はその状況に応じて（会社法の改正を契機に、ガバナンス体制の刷新や社外取締役の導入をお考えの企業もおありでしょう）新ルールにどう対応していけば良いのか（遵守できないなら説明が求められます）などにつき、実務的な留意点を解説致します。

スピーカープロフィール

弁護士　寺田昌弘　（てらだまさひろ）
シティユーワ法律事務所所属弁護士（パートナー）。
大和証券およびモルガン･スタンレー証券で社内弁護士の経験があり、会社法・金融商品取引法に明るい。委任状争奪戦や株主提案など企業・株主間の法律問題は経験多数。オリンパス事件で第三者委員会（補助者）としてスキームの解明及び報告書の作成に関与した経験からコーポレート・ガバナンスに関心を持ち、コーポレートガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードにも明るい。　関連著作は「不祥事に関与していない取締役・監査役の責任（上）～（下）」（旬刊「商事法務」1998～2001号に連載）など。