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CITY-YUWA PARTNERS
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1. City-Yuwa法律事务所的对日投资法务服务

伴随着中国的高度经济增长,中国企业向海外发展的动向逐年活跃。日本因其拥有世界领先技术之多、经济规模及人均收入水平等之高、地理位置与中国毗邻,而被作为中国企业进军海外的目的地加以研究的案例日益增多。

City-Yuwa法律事务所,是一家全面覆盖企业法务、金融·证券·保险、M&A、房地产、事业重整·破产、诉讼·争议解决、知识产权·IT、劳动法、国际交易、合规、反垄断法等所有法务领域的综合法律事务所,拥有众多擅长中、英文的律师。尤其是中国业务组下属的律师,均可熟练使用中文,在日本法务和中国法务领域均具有高度的专业能力,可根据中国企业多种多样的需求,提供基于丰富的知识和经验以及专有知识的实用的建议和解决方案。并且,City-Yuwa法律事务所还与中国大陆及香港、台湾富有经验的律师事务所拥有密切的合作关系,可应对当地的各种手续。因此,City-Yuwa法律事务所亦可为中国企业的对日投资法务提供全球化的无缝法律服务。

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2. 对日投资法务的主要法律领域与City-Yuwa法律事务所的支持

(1) 企业法务

(i) 外国企业在日本开展业务的方式

外国企业在日本开展业务有以下2个方式:①设立子公司;②设置分公司(营业所)。分公司多为临时性设置,目的是在子公司设立前进行市场调查及信息收集;通常会采用设立子公司的方式。日本的公司,无论是外资企业、内资企业还是个人设立公司,均可通过向管辖公司住所地的法务局提交所需材料进行申请的方式而于申请书受领之日设立公司。不过,有些行业需要在公司设立之后、营业开始之前,从政府监管部门领取营业执照。

(ii) 公司的种类

公司的种类有①株式会社、②合名会社、③合资会社、④合同会社4种。其中,外国企业进入日本时设立最多的为株式会社。这是由于出资人为有限责任,以及日本的公司基本上都是株式会社所以信任度高的原因。株式会社的资本金在公司法上没有限制,因此原则上1日元即可,但因办理外国员工的签证时入境管理局有时会就资本金提出一定金额以上的要求,所以有的营业执照会规定最低资本金。

(iii) 公司设立方式

本地法人的设立方式有以下2种:①新设方式;②获取现有公司股权及与已拥有股权的日本公司合并等M&A方式。

a 新设方式

新设方式分为①由发起人认缴全部股份的发起设立和②募集部分股份认缴人的募集设立,采用手续简便的发起设立方式的比较多。

采用发起设立方式进行新设的,一般会经过以下程序:

  1. 由发起人制订章程,接受公证人的公证;
  2. 由发起人认缴股份,缴付其出资金;
  3. 由发起人选任设立时董事;
  4. 由设立时董事对设立程序的合法性等进行调查;
  5. 由应代表公司者进行设立登记。

发起人既可为1人,亦可由公司作为发起人。但由外国人、外国法人作为发起人时,由于在公证人对原始章程进行公证时,有时获取公证人作为代替印章证明及资格证明而要求提交的文件太花费时间,所以有时会采取先由日本人作为发起人设立公司,之后立即通过股份转让、募集设立而由外国人、外国法人成为股份认购人的方式。

此外,作为公司设立时的备案事项,有①向日本银行办理的外汇法上“对内直接投资等”的事后报告或事先备案、②向主管税务局办理的税务上的备案、③雇佣劳动者时向劳动基准监督署、公共职业安定所、社会保险厅办理的各种备案。

b M&A方式

关于M&A方式,请参照后述(3)。

(iv) 株式会社的机构

公司法上要求株式会社必须设置的机构为股东大会和董事。此外,还可设置董事会、监事、监事会、会计审计人、会计参与、指名委员会等、监查等委员会,还有根据公司的资本金·负债金额、上市公司·非上市公司的区别而要求必须设置的机构。

(v) 清算

日本的公司法规定,株式会社可通过股东大会的特别决议随时予以解散·清算。清算分为以下2种:①进行解散时通常实施的普通清算;②认定公司可能存在债务超过等时根据法院命令实施的特别清算。

City-Yuwa法律事务所向海外企业及其日本法人等委托人,针对公司发生的任何需求提供相应的服务,包括从设立公司、发行股票到与股东大会、董事会等机构运营有关的事项,以及从筹资、组织重整到公司解散之事宜。并且,City-Yuwa法律事务所还拥有专门从事商业登记业务的司法书士,可与律师配合,应对委托人多种多样的商业登记,形成了可提供综合性服务的完备体制。

(2) 金融・证券・保险

日本的筹资方法有①从银行等融资、②发行公司债·股票。

(i) 从银行等融资

从普通银行借款,包括外资公司在内,基本上不存在特定公司只能从特定银行接受融资等的限制。从银行以外的金融机构(中小企业金融机构·农业渔业金融机构)借款,原则上外资公司亦可利用,但各金融机构各自设有最高资本金等资格条件。此外,日本还允许已注册贷款业务的企业发放贷款以及向子公司等发放贷款。

在City-Yuwa法律事务所,不仅拥有在证券化·流动化、无追索权贷款、收购融资(LBO/MBO等)、夹层金融等各领域具备专业知识和经验的律师,还拥有由知识产权部、承办业务重整·破产领域业务的律师以及承办诉讼·争议解决领域业务的律师相互合作,提供多样化角度综合性法律服务的体制,且为应对国际化需求而加盟World Law Group,确立了可随时迅速起用合适外国律师事务所的体制。

(ii) 公司债・股票的发行

公司债分为:①无需向财务局办理备案而仅配售给机构投资人或不满50人的小规模投资人的私募债;②事先向财务局办理备案,可向50人以上募集的公募债。株式会社还可发行附新股预约权的公司债。附新股预约权的公司债,既有对公司债债权人而言在发行公司股价上涨时可行使新股预约权收购股票的投机性的一面,又有对发行公司而言可相应压低利率、降低筹资成本的优点。

股票发行,在限制股份转让的公司,通常采用股东配股或第三方配股的方式,原则上经股东大会作出特别决议而进行。而在上市公司,除股东配股或第三方配股以外还可通过公募方式进行,除折价发行的情形以外,可经董事会决议进行。此外,在日本,除非属于特定管控行业,发行新股无需日本政府主管机构的许可·批准。

City-Yuwa法律事务所拥有在以下业务领域具有丰富经验的律师,可为国内外的发行主体、证券公司、投资人等资本市场的参与者提供丰富多样的法律服务:通过在日本及海外市场发行股票、新股预约权、可转换且附新股预约权的公司债券、公司债券、投资法人的投资证券及其他有价证券进行筹资;上述主体在日本及海外的证券交易所首次公开募股及上市等。

(3) M&A

(i) 股份收购

日本实施M&A最常用的方法,是收购目标公司的股份。收购股份时,原则上无需重新获取目标公司的许可·批准,也无需转移目标公司的资产·合同·员工,具有手续上负担小的优点。但,欲收购经营特定业务领域公司的股份时,以及作为M&A当事人的公司具备一定规模时,需分别依据外汇法项下的外资管控规定和反垄断法项下的管控规定,事先向负责监管的政府部门进行备案。此外,目标公司为非上市公司的,很多情况下须根据章程规定取得董事会或股东大会的批准。

股份收购的方法有以下3种情形:①通过协议交易从目标公司的股东受让目标公司股份的情形;②强制采用金融商品交易法规定的公开收购方式的情形;③认购目标公司通过第三方配股增资所发行的股份的形式。其中,协议交易最为简单,且在收购非上市公司时最为常用。

(ii) 事业转让・公司分立

仅收购公司某一部门时最为常用的方法为①事业转让和②公司分立。由于相对于事业转让时需取得作为转移对象的合同对方及员工的同意,而公司分立时则无需取得对方同意即可进行合同及员工的转移,所以采用公司分立方式的频率更高。

(iii) 合并・部分交换・股份转移

此外,为在收购后进行集团内部的重组及日本公司彼此之间的经营整合,也会采用①合并、②股份交换、③股份转移的方式。

面向包括海外投资人、投资基金、国内外的财务顾问、个人投资人在内的多种多样的委托人,City-Yuwa法律事务所以精通M&A业务的经验丰富的合伙人为核心,组成多人、有时为10人以上的团队,提供广泛的服务,包括收购手法的规划、合同谈判方面的建议、法律尽职调查、文件制作方面的支持、敌对性收购防御策略的制定、反垄断法等相关法律法规方面的建议、企业收购时的筹资事宜、企业整合过程中与劳动者相关的法规上的建议、各种信息披露、委托书劝诱、大额持股报告等金融商品交易法方面的建议、税务建议、企业收购所涉争议解决等。特别是在海外委托人对国内企业收购案件的委托中,系在谋求委托人准确理解日本国内有关收购的法律规定的同时,使用符合海外委托人要求的语言提供上述各项服务。

(4) 房地产

外国企业及外资企业收购房地产及对房地产进行投资,原则上无需经过许可·批准。当然,对于作为投资标的的房地产本身,存在根据建筑基准法、都市计划法等的对建筑、开发的规制。例如,通常建设房屋时需要满足建筑基准法上的基准要求,在取得建筑确认后开始建筑,在建筑竣工后接受检验。并且,有时还会依据都市计划法对用途地域的规定而限定建筑物的用途。此外,利用房地产流动化·证券化的机制进行投资的,有时需要取得基于金融法规制的许可·批准。

作为房地产流通大型中介公司的顾问,City-Yuwa法律事务所在就房地产交易中发生的各种问题提供日常法律咨询的过程中积累了丰富的专有知识,通过发挥这些专有知识,City-Yuwa法律事务所提供了即便在日本的法律事务所中亦为涵盖范围最为广泛的房地产相关服务,包括伴随房地产买卖、租赁而发生的各项问题的应对、房地产证券化·流动化等房地产金融方面的建议、对与J-REIT(上市型房地产投资信托)及房地产基金有关的法律问题的应对、与上述所列各项相关的争议的应对、通过诉讼等的争议解决等。

(5) 事业重整・破产

日本的破产程序分为:①作为清算型破产程序的基于破产法规定的破产程序、基于公司法规定的特别清算程序;②作为重整型破产程序的基于民事再生法规定的再生程序、基于公司更生法规定的更生程序。

迄今为止,City-Yuwa法律事务所在经营不善企业的事业重整及破产处理案件方面,基于专业性知识及专有技术,就民事再生程序、公司更生程序这些法律重整程序以及破产、特别清算这些法律清算程序,以及利用中小企业再生支援协议会及特定调停程序的私人清算程序等所有事业再生和清算方面的法律业务,提供了高品质的服务,并留下诸多业绩。

(6) 诉讼・争议解决

在日本,企业间的争议通常通过以下3个步骤谋求解决:①当事人之间的谈判;②通过代理人律师进行的谈判;③调解、仲裁、诉讼等经由第三方的争议解决程序。
在日本,倾向于尽量避免采取费时费钱、经由第三方的争议解决程序,而重视通过事先和解谈判来解决争议。
作为经由第三方的争议解决程序,由于对法院的信赖程度更高以及诉讼成本与仲裁成本差别不大,所以与仲裁相比,利用法院调解、诉讼的情形更多。
提起诉讼时,法院通常会于判决前,在根据当事人的主张·举证取得心证的基础上对当事人进行说服,尝试通过和解进行解决。因此,许多诉讼事件是在判决前以和解方式结案的。

City-Yuwa法律事务所,对于企业活动中不可避免发生的大型、复杂的争议,提供通过诉讼、调解、仲裁、ADR、强制执行等手段进行解决的服务。上述争议的解决,很多时候需要专业领域的知识,而City-Yuwa法律事务所能够通过各自不同专业领域的律师的协同合作,提供对案件最为优化的服务。

(7) 知识产权・IT

关于知识产权,有由经济产业省主管的发明专利法、实用新型专利法、外观设计专利法、商标法、反不正当竞争法、半导体集成电路配置保护法、由文部科学省文化厅主管的著作权法、由农林水省主管的种苗法等。对于打算进入日本市场的外国企业而言,①旨在保护本公司名称·本公司产品品牌的商标法及反不正当竞争法,②旨在保护本公司产品相关技术的专利法,③保护本公司产品内容的著作权法被认为尤其重要。

City-Yuwa法律事务所迄今为止经办了很多技术上难度大、复杂且大型的专利诉讼,是经验丰富,在日本屈指可数的事务所。此外,City-Yuwa法律事务所也经办反不正当竞争法、商标·外观设计专利法、著作权法等知识产权法的诉讼、许可·技术交易合同、信息通信·IT领域的业务,并由精通上述领域的律师组成了被称为知识产权部的业务部门。并且,还发挥专利诉讼实务的专业性,开展了为企业制定专利战略提供建议、对标准技术专利的专利池进行必要专利评估等其他法律事务所没有的、独特的知识产权实践。

(8) 劳动法

在日本的劳动法制度中,旨在保护劳动者的监管法规广泛存在。同时在实务上,一直以来采用的也是保护劳动者的独特的法律解释,比如以终身雇佣为前提严格限制用人方解雇行为的解雇权滥用法理等。近来,限定期限的雇佣合同开始被频繁使用,采用以劳动者的能力·业绩为基准的能力主义·成果主义的人事管理制度的企业也在增加,但在日本经营事业,还是需要构建符合现有规制性法律法规及法律解释的劳资关系。

City-Yuwa法律事务所由拥有丰富经验的律师,就各种劳动问题向国内外企业提供针对各家企业特性·业务类型的专业且实用的建议。

(9) 国际交易

City-Yuwa法律事务所在公司·财务·知识产权法·劳动法·出入境管理·国际流通法·争议解决等所有法律领域从事国际交易法务。支持该等法务活动的律师阵营的国际背景也丰富多彩,研究生阶段的留学地点包括美国和英国,法律实务研修地点亦多种多样,包括美国·英国·德国·比利时·韩国的法律事务所及ICC国际商会的国际仲裁院(巴黎)。与海外律师事务所的合作网络,也拥有World Law Group等强大的业务基础建设。

(10) 合规

近年,企业开展活动时合规(即所谓的遵纪守法)的重要性显著提高。City-Yuwa法律事务所可提供企业日常情况下的合规·内部控制方面的法律建议、已发生违反法律法规行为情况下的危机管理及其预防、以及对经济犯罪的事先·事后应对等全面的法律服务。

(11) 反垄断法

在日本开展业务的事业主体进行合并或事业转让等时,主要涉及企业合并监管问题。此外,竞争的事业主体之间进行业务合作时,主要涉及对不正当的交易限制的监管及对不公正的交易方式的监管。为此,考虑进行企业合并及业务合作时,需要确认该交易是否违反垄断法上的任何监管规定。

City-Yuwa法律事务所,以所内从事反垄断法领域业务的律师为核心,针对以下属于反垄断法领域的主要法律,拥有经办多种多样案例的实务业绩:①旨在就与卡特尔及私人垄断、滥用优越地位及转售限制等有关的不公正的交易方式及企业合并等进行管控的反垄断法;②旨在就分包交易中滥用优越地位的行为进行管控的分包法;③旨在就提供过多赠品以及不适当的商品、服务广告展示进行管控的赠品展示法。City-Yuwa法律事务所构建了可以应对反垄断法领域所有法律问题的体制,在事前环节,可以提供法律咨询、意见书制作、合同审阅及合规项目的策划支持、企业研修应对、公正交易委员会咨询应对等支持;而在发生违反行为时,则可提供对公正交易委员会等的应对等支持。

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3. 主要联系人

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4. 交通地图

Map

(1) 交通方式

千代田线“二重桥前”站下车,4号出口,步行0分钟
JR线“东京”站下车,丸之内南口,步行4分钟
丸之内线“东京”站下车,M4出口,步行4分钟
三田线“大手町”站下车,D1出口,步行4分钟
有乐町线“有乐町”站,D1出口,步行9分钟
东西线“大手町”站下车,B1a出口,步行10分钟
日比谷线“日比谷”站,A8出口,步行10分钟
半藏门线“大手町”站下车,A5出口,步行12分钟

(2) 住所

邮政编码:100-0005
东京都千代田区丸之内2-2-2 丸之内三井大厦7楼
TEL:03-6212-5500(代表)
FAX:03-6212-5700(代表)

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