Futsu ketsugi 普通決議（普通决议）

“普通決議”（Futsu ketsugi）是指株主总会（股东大会）按照日本《会社法》第309条第1款规定的一般表决要件作出的决议。日本《会社法》并未将所有株主总会决议统一规定为同一种表决方式，而是根据决议事项的重要程度，分别规定普通决议、特别决议以及其他更为严格的决议方式。

普通决议原则上须满足两个要件。第一，持有有权行使表决权的全体股东表决权过半数的股东出席株主总会；第二，取得出席股东所持表决权的过半数赞成。前一个要件通常称为“定足数”，后一个要件则是决议获得通过所需的赞成比例。例如，某公司有权在株主总会上行使的表决权总数为100个，原则上须有持有51个以上表决权的股东出席。在满足该定足数后，决议还须取得出席股东所持表决权的过半数赞成。

公司可以通过章程对普通决议的定足数等另作规定。例如，章程可以降低或者取消原则上要求的过半数出席要件。但是，对于取缔役（董事）、监查役（监事）等公司管理人员的选任或者解任，《会社法》第341条另有规定，其定足数即使通过章程降低，也不得低于有权行使表决权的全体股东表决权的三分之一。

普通决议适用于株主总会的一般决议事项。典型事项包括取缔役及监查役的选任、取缔役的解任、取缔役报酬的决定、盈余分配以及依法须由株主总会批准的财务报表等。但是，公司章程修改、合并及公司解散等重要事项，不适用普通决议，而须采用特别决议或者法律规定的其他决议方式。

通过代理人、书面或者电子方式行使的表决权，在符合《会社法》规定的情况下，也计入株主总会的出席表决权及赞成票数。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）