Genbutsu shusshi 現物出資（实物出资）

“現物出資”（Genbutsu shusshi）是指出资人不以金钱，而以具有财产价值并可以转让给公司的其他财产履行出资义务，并取得公司股份的出资方式。日本《会社法》并未将出资标的限定于现金，因此，原则上可以将不动产、动产、有价证券、知识产权、对第三人的债权以及对接受出资公司的金钱债权等财产作为现物出资的标的。 

现物出资与单纯将财产出售给公司不同。现物出资人向公司交付或者转让财产，是为了履行股份认购所产生的出资义务，其对价原则上是公司发行的股份。现物出资财产的价值因此直接影响公司的资本充实、现物出资人取得的股份数量以及其他股东的权益。 

一、设立株式会社时的现物出资 

设立株式会社时，只有发起人可以进行现物出资。发起人拟进行现物出资的，必须在设立时章程中记载或者记录下列事项： 

1. 进行现物出资的发起人的姓名或者名称；
2. 作为出资标的的财产及其价值；
3. 分配给该发起人的设立时发行股份的数量；发行种类股份时，还应记载股份的种类。

上述事项属于章程的“相对必要记载事项”。即使章程未记载现物出资事项，章程本身并不因此当然无效，但该现物出资安排不发生效力。发起人应当在规定的出资履行期限内，将章程所记载的财产全部交付给拟设立的株式会社；对于需要办理登记、注册或者名义变更的财产，还应履行相应的权利转移手续。 
为了防止现物出资财产被高估，发起人原则上应当在公证人认证设立时章程后，向法院申请选任检查人，由检查人对章程所记载的现物出资事项进行调查并向法院报告。法院认为章程所记载的财产价值不当时，可以作出变更该价值的决定。 
但是，在下列情况下，就相关现物出资事项可以不进行检查人的调查： 

1. 章程所记载的现物出资财产及设立后受让财产的价值总额不超过500万日元；
2. 作为现物出资标的的有价证券具有市场价格，且章程所记载的价值不超过依法计算的市场价格；
3. 章程所记载的价值已经律师、律师法人、注册会计师、审计法人、税理士或者税理士法人证明为适当（发起人、设立时董事等与该现物出资存在利害关系的人员不得担任价值适当性的证明人）；现物出资财产为不动产时，还须取得不动产鉴定士的鉴定评价。

如果株式会社成立时现物出资财产的实际价值显著低于章程所记载的价值，发起人及设立时董事原则上应当对公司连带支付不足额。经过检查人调查，或者相关人员能够证明其履行职务时未怠于注意的，在法律规定的范围内可以免除该项责任；但是，实际提供现物出资财产的发起人不能仅以其不存在过失为由免除责任。出具价值适当性证明的律师、注册会计师、税理士等，在符合法定条件时也可能承担不足额填补责任。 

二、株式会社成立后的现物出资 

株式会社成立后发行募集股份时，也可以允许股份认购人以金钱以外的财产出资。此时，公司必须在募集事项中确定： 

1. 允许以金钱以外的财产出资；
2. 作为现物出资标的的财产及其价值；
3. 现物出资人应当交付财产的日期或者期间。

股份认购人应当在规定的日期或者期间内，将现物出资财产全部交付给公司；需要办理登记、注册或者其他权利转移手续的，还应完成相应手续。 

设立后的现物出资原则上也须由法院选任的检查人调查其价值。但是，存在下列情形之一的，可以不进行检查人的调查： 

1. 分配给现物出资人的股份总数不超过公司已发行股份总数的十分之一；
2. 现物出资财产的价值总额不超过500万日元；
3. 具有市场价格的有价证券，其确定价值不超过依法计算的市场价格；
4. 财产价值已经律师、注册会计师或者税理士等法定专业人员证明为适当；财产为不动产时，还取得了不动产鉴定士的鉴定评价；
5. 出资标的是现物出资人对该株式会社享有的、已届清偿期的金钱债权，并且确定的出资价值不超过该债权在公司负债账簿中的账面价值。

其中，以股东或者债权人对公司的金钱债权作为出资，并由公司发行股份以消灭该债权的交易，通常称为“债转股”，英文简称为“DES（Debt Equity Swap）”。在日本会社法上，这种交易属于以对公司的金钱债权作为标的的现物出资。 

如果募集股份发行后，实际交付的现物出资财产价值显著低于公司在募集事项中确定的价值，现物出资人原则上须向公司支付不足额；参与募集股份发行相关职务的董事，以及出具价值适当性证明的专业人员，也可能依照法定条件承担不足额填补责任。 

现物出资的核心法律问题在于，应当将非金钱财产换算为股份发行所依据的金额。为防止财产价值被高估、公司资本虚增以及不同股东之间发生不当的价值转移，《会社法》分别通过章程或者募集事项的记载、检查人调查、专业人员证明以及不足额填补责任等制度，对现物出资财产的确定和评价作出规范。 

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）