Kabushiki kaisha 株式会社（股份公司）

“株式会社”（Kabushiki kaisha）是依据日本《会社法》设立的、以株式（股份）为出资单位的会社法人，也是外国投资者在日本设立子公司、组建合资企业或者收购日本企业时最常见的公司形式之一。

“株式会社”通常可译为“股份公司”或者“股份有限公司”，但其含义与中国法上的“股份有限公司”并不完全相同。日本的株式会社适用范围较广，既包括只有一名株主（股东）和一名取缔役（董事）的小型非上市公司，也包括在证券交易所上市的大型企业。因此，不能仅因某公司属于株式会社，就认为其属于上市公司或者股权分散的公众公司。

株式会社具有独立法人资格，以其自身财产对公司的债务承担责任。株主原则上仅以其所持株式的认购价款为限承担责任，不直接对公司的债权人承担清偿责任。株主基于其所持株式，享有利润分配请求权、剩余财产分配请求权及株主总会（股东大会）表决权等权利。公司还可以通过章程发行在分红、表决权、剩余财产分配或者公司收购等方面具有不同内容的种类株式。

设立株式会社时，发起人需要制定公司章程，确定公司名称、注册地址、经营目的、资本金额、株式结构、株式转让限制及公司机关设置等事项。原则上，公司章程须经日本公证人认证；此后还需要完成出资缴纳、设立时取缔役等人员的选任，并向法务局申请设立登记。株式会社自设立登记之日起取得法人资格。日本《会社法》没有规定统一的最低资本金额，原则上也允许由一名外国法人或者外国自然人单独出资设立百分之百持股的株式会社。

株式会社必须设置株主总会及一名以上的取缔役。对于规模较小且全部株式均设有转让限制的公司，可以采取较为简化的治理结构，例如仅设置一名取缔役，而不设置取缔役会（董事会）或者监查役（监事）。另一方面，属于日本《会社法》所称“公开公司”或者“大公司”等的株式会社，则可能需要设置取缔役会、监查役、监查役会、会计审计人或者审计等委员会等机关。株主总会主要决定章程修改、取缔役选任、公司合并等重要事项；取缔役负责公司的业务执行，并对公司负有善管注意义务及忠实义务。代表取缔役则代表公司对外实施法律行为。

株式会社的株式原则上可以转让，但公司可以在章程中规定，株式转让须经公司批准。全部株式均设有此类转让限制的公司，在日本《会社法》上称为“非公开公司”。相反，只要公司发行的全部或者部分株式可以不经公司批准而转让，即可能属于《会社法》所称的“公开公司”。这里的“公开公司”是会社法上的概念，并不等同于“上市公司”；未上市公司也可能属于公开公司。

收购非公开公司的株式时，除签订株式转让合同外，还需要根据公司章程确认株式转让的批准机关（株主总会或取缔役会），并取得该批准机关的批准。同时，还应办理株主名册的名义变更。仅签署株式转让合同，并不当然意味着收购方已经能够对公司行使株主权利。因此，在投资或者并购交易中，应重点核查公司章程、登记事项证明书、株主名簿、株式种类、株式转让限制、既往增资程序及相关公司决议。

此外，株式会社向株主分配利润时，必须遵守《会社法》关于可分配金额及公司决议程序的规定。增资、减资、株式回购、合并、公司分割等行为也分别设有相应的法定程序。外国投资者设立或者收购株式会社时，除《会社法》外，还应根据投资比例、目标公司的实际业务及相关行业，确认是否涉及《外汇及外国贸易法》规定的事前申报或者事后报告，以及有关行业许可和审批要求。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）