Shagai torishimariyaku 社外取締役（独立董事）

“社外取締役”是指株式会社的取締役（董事）中，与该公司及其集团的业务执行、母公司关系以及主要管理人员之间不存在《会社法》所规定的特定关系，符合一定外部性要求的取締役。

根据该项规定，社外取締役必须同时符合以下主要条件：

第一，不是该公司或者其子公司的业务执行取締役、执行役、支配人（经理）或者其他员工，并且在其就任前十年内，也未曾担任过上述职务。

第二，如果在就任前十年内曾担任过该公司或者其子公司的非业务执行取締役、会计参与或者监查役（监事），则在其就任该等职务前十年内，没有担任过该公司或者其子公司的业务执行取締役、执行役、支配人或者其他员工。

第三，不是该公司的自然人股东，也不是该公司母公司等的取締役、执行役、支配人或者其他员工。

第四，不是该公司母公司等控制的其他子公司等（该公司及其子公司除外）的业务执行取締役、执行役、支配人或者其他员工。

第五，不是该公司的取締役、执行役、支配人、其他重要员工或者自然人股东的配偶或者二亲等以内的亲属。

因此，“社外取締役”并不只是指从公司外部聘请的取締役，而是必须具体满足上述全部条件。即使某人在就任时并非公司员工，如果其过去曾长期参与该公司或者其子公司的业务执行，或者目前在母公司、同一集团的其他公司担任业务执行职务，也可能不符合社外取締役的法定条件。

社外取締役首先是株式会社的“取締役”（董事），其选任原则上须经株主总会（股东大会）决议作出。与其他取締役一样，社外取締役与公司之间适用委任关系的规定，对公司负有善良管理人的注意义务和忠实义务；因怠于履行职务而给公司造成损害时，也可能承担损害赔偿责任。社外取締役的身份本身并不免除或者当然减轻其作为取締役所负的法律责任。

社外取締役原则上不直接执行公司的日常业务，其主要作用通常在于从相对独立于业务执行部门的立场，参与取締役会（董事会）审议，对管理层的职务执行进行监督，并就经营方针、重大交易、利益冲突及风险管理等事项提出意见。在设有取締役会的公司中，取締役会依法监督取締役的职务执行，社外取締役作为取締役会成员参与该项监督。

但是，在公司与取締役之间存在利益冲突等情况下，公司可以根据取締役会决议，将特定业务的执行委托给社外取締役。在符合法定条件时，社外取締役实施该项受托业务，并不会仅因此丧失其社外取締役资格。这一规定使社外取締役可以在管理层存在利益冲突的特殊交易中承担一定的执行职能，同时维持其法律上的外部性。

并非所有株式会社均必须设置社外取締役。但是，属于公开公司及大公司的监查役会设置公司，并且依法须就其发行的股份提交有价证券报告书的，必须设置社外取締役。

在审计等委员会设置公司中，担任审计等委员会委员的取締役必须为三人以上，其中过半数必须是社外取締役。在指名委员会等设置公司中，指名委员会、审计委员会和报酬委员会各由三名以上取締役组成，且每个委员会的委员均须以社外取締役占过半数。

公司可以根据章程规定，与不属于业务执行取締役等的取締役签订责任限定合同，将其因善意且不存在重大过失而承担的对公司损害赔偿责任限制在法定最低责任限额以内。社外取締役通常属于可以签订该类合同的非业务执行取締役。

此外，日本《会社法》上的“社外取締役”与上市规则所称的“独立社外取締役”并不完全相同。社外取締役是依据《会社法》第2条第15项判断的法定资格；独立社外取締役则还须符合证券交易所关于独立性的要求，即原则上不存在与普通株主发生利益冲突的可能性。因此，某人即使符合《会社法》上的社外取締役条件，也不当然属于证券交易所规则所称的独立社外取締役。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）