Shurui kabushiki 種類株式（种类股份）

“種類株式”（Shurui kabushiki）是指株式会社就株主（股东）权利或者株式（股份）内容设定不同条件而发行的两种以上的株式。发行种类株式的株式会社，在日本《会社法》上称为“种类株式发行公司”。种类株式也常被译为“类别股份”，但其并不仅限于分红方面享有优先权的“优先股”。

日本《会社法》原则上要求株式会社平等对待株主，但允许公司通过章程，就法律规定的事项发行内容不同的株式。根据《会社法》第108条，公司可以就下列事项设定不同种类的株式：

第一，盈余分配。公司可以规定某类株式优先于或者劣后于其他株式取得分红，也可以对分红金额或者计算方法作出不同规定。通常所称的“优先股”，主要是指在盈余分配方面享有优先权的种类株式。

第二，剩余财产分配。公司清算时，可以规定某类株式优先于其他株式取得剩余财产，或者对不同种类株式的分配顺序、金额及计算方法作出不同规定。

第三，表决权。公司可以限制某类株式在株主总会（股东大会）上行使表决权的事项，也可以规定其对全部事项均不享有表决权。此类株式通常称为“限制表决权株式”或者“无表决权株式”。

第四，株式转让限制。公司可以仅就特定种类的株式规定，其转让须经公司批准。因此，同一家公司发行的不同种类株式，可以分别适用不同的转让条件。

第五，株主请求公司收购株式的权利。公司可以规定，持有某类株式的株主有权请求公司收购其株式，并以现金、债券、其他种类的株式或者其他财产作为对价。以其他种类株式作为对价时，该制度可以发挥类似于转换株式的作用。

第六，公司在一定事由发生时收购株式的权利。公司可以规定，在预先确定的条件成就时，公司有权收购某类株式，并向株主交付现金、其他株式或者其他财产作为对价。这类株式称为“附取得条款种类株式”。

第七，公司通过株主总会决议取得该类株式的全部株式。此类株式称为“附全部取得条款种类株式”。公司可以依据株主总会决议，统一取得某一类别的全部已发行株式，并向相关株主交付法律允许的对价。

第八，特定事项须经种类株主总会批准。公司可以规定，某些原本应由株主总会或者取缔役会决定的事项，还须经特定种类株式的株主组成的种类株主总会批准。具有此类权利的株式有时被称为“否决权株式”或者“黄金股”。

第九，选任取缔役（董事）或者监查役（监事）的权利。公司（公开公司及指名委员会等设置公司除外）可以规定，由某一种类株式的株主组成的种类株主总会选任一定人数的取缔役或者监查役。

不同种类株式的具体内容以及各类株式的可发行总数等事项，原则上须在公司章程中规定。公司变更某一种类株式的内容时，除株主总会决议外，根据变更的内容，还可能需要取得该种类株式或者其他受影响种类株式的种类株主总会决议。

“种类株主总会”是由某一种类株式的株主组成的会议。当公司的合并、株式交换、株式合并、章程修改等行为可能损害某一种类株式株主的利益时，依照《会社法》或者公司章程，可能需要由相关种类株主总会另行作出决议。种类株主总会与全体株主参加的株主总会属于不同的公司机关。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）