Teikan 定款（章程）

“定款”（Teikan）是规定公司基本组织、株主（股东）权利、公司机关及运营规则的根本性自治规范。日本的株式会社在设立时必须制作定款；公司成立后，定款继续作为规范公司、株主及公司机关之间关系的基本规则。

定款由公司制作并保存，其全部内容不会当然向社会公开；法务局仅对《会社法》规定的商号、经营目的、注册地址、资本金额、可发行株式（股份）总数、株式转让限制、公司机关及代表取缔役（董事长）等事项办理登记。

一、定款的制作和认证

设立株式会社时，发起人必须共同制作定款，并由全体发起人在定款上署名或者盖章。定款也可以采用电子记录形式；采用电子定款时，应当按照法务省令规定采取电子签名等相应措施。

株式会社的设立时定款，必须经过公证人认证方能发生效力。该定款通常称为“原始定款”或者“设立时定款”。公司成立后对定款进行修改时，原则上无需再次取得公证人认证。

二、绝对必要记载事项

定款中的记载事项，通常根据其法律性质分为“绝对必要记载事项”“相对必要记载事项”和“任意记载事项”。这一分类主要用于说明未作记载时所产生的不同法律后果。

“绝对必要记载事项”是指设立株式会社时必须在定款中记载的事项。根据《会社法》第27条，包括：

1. 公司的经营目的；
2. 公司的商号；
3. 总公司所在地；
4. 设立时出资财产的价额或者其最低额；
5. 发起人的姓名或者名称及住所。

上述事项中任何一项欠缺，定款即不具备法定要件，不能据此完成株式会社的设立。

此外，可发行株式总数虽然不属于第27条列举的绝对必要记载事项，但株式会社必须在成立时以前将其记载于定款。原始定款中未作规定的，发起人应当在公司成立前经全体一致同意修改定款并予以确定。

三、相对必要记载事项

“相对必要记载事项”是指其记载并非定款本身有效或者公司成立的必要条件，但公司如需使某项特殊安排发生法律效力，就必须将其记载于定款的事项。未作记载时，定款本身仍然有效，但该特殊安排不发生预定的法律效力。

《会社法》第28条规定了设立阶段的特殊事项，主要包括：

1. 以金钱以外的财产出资，即现物出资；
2. 公司成立后受让设立前约定的特定财产；
3. 向发起人支付的报酬或者给予发起人的特别利益；
4. 由成立后的公司承担的设立费用。

上述事项只有记载或者记录于原始定款时才发生效力。由于这些安排可能影响公司成立时财产的充实，《会社法》原则上还规定了检查人的调查程序，但符合法定例外条件的，可以免于调查。

除第28条规定的设立事项外，《会社法》还在其他条文中规定了多种相对必要记载事项。例如：

• 对全部株式设置转让限制；
• 发行在分红、表决权等方面内容不同的种类株式；
• 设置取缔役会（董事会）、监查役（监事）、监查役会（监事会）或者会计审计人等公司机关（但法律强制要求设置的情形除外）；
• 选择在官报、日报或者电子方式中采用特定的公司公告方法。

这些制度只有在定款作出相应规定时，才能按照该规定适用于公司。

四、任意记载事项

“任意记载事项”是指《会社法》并未要求必须记载于定款，也不以定款记载作为特定法律效果发生条件，但公司可以根据自身需要写入定款的事项。

根据《会社法》第29条，只要不违反《会社法》及其他法律的强制性规定，株式会社可以在定款中记载第27条和第28条以外的事项。常见内容包括营业年度、定期株主总会（股东大会）的召开时期、取缔役（董事）人数、公司内部职位设置以及定款未规定事项的处理原则等。

任意记载事项一旦被写入定款，即成为公司的定款规则。其修改原则上也必须履行定款修改程序，而不能仅通过取缔役会决议或者一般内部规定任意变更。

五、定款的修改

株式会社成立后，可以通过株主总会决议修改定款。定款修改原则上须经株主总会特别决议，即在满足法定定足数的基础上，取得出席株主所持表决权三分之二以上的赞成。

但是，某些定款修改适用更严格的决议要求。例如，在定款中新设全部株式的转让限制时，须按照《会社法》第309条第3款第1项规定的特殊决议方式作出。公司发行种类株式时，如果定款修改可能损害某一种类株主的利益，还可能需要取得相关种类株主总会的决议。

定款修改中涉及商号、经营目的、总公司所在地、可发行株式总数、株式转让限制或者公司机关等登记事项的，还须依法办理变更登记。

六、定款的保存和查阅

公司成立前，发起人应当将定款保存在其指定的场所；公司成立后，株式会社应当将定款保存在总公司及依法应当保存的分支机构。发起人在公司成立前，以及株主和公司债权人在公司成立后，可以在法定范围内请求查阅或者复制定款。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）