Tokubetsu ketsugi 特別決議（特别决议）

“特別決議”（Tokubetsu ketsugi）是指株主总会（股东大会）就公司章程修改、组织重组等重要事项，按照日本《会社法》第309条第2款规定的、比普通决议更为严格的表决要件作出的决议。

特别决议原则上须满足两个要件。第一，持有有权行使表决权的全体株主（股东）表决权过半数的株主出席株主总会；第二，取得出席株主所持表决权三分之二以上的赞成。

公司可以通过章程降低特别决议的定足数，但降低后的定足数不得低于有权行使表决权的全体株主表决权的三分之一。另一方面，章程可以提高决议通过所需的赞成比例，例如规定须取得出席株主所持表决权四分之三以上的赞成。因此，具体公司的特别决议要件会严于《会社法》规定的原则性标准。例如，某公司有权行使的表决权总数为100个，在章程没有特别规定的情况下，原则上须有持有51个以上表决权的株主出席。假设出席株主合计持有60个表决权，则须取得其中40个以上表决权的赞成，才能通过特别决议。

特别决议主要适用于可能对公司组织、株主权利或者公司财产产生重大影响的事项。典型事项包括公司章程的修改、监查役（监事）的解任、资本金减少、以特别有利的条件发行募集株式、重要的业务转让、合并、公司分割、株式交换、株式转移以及公司的解散等。

特别决议并不是《会社法》规定的最严格决议方式。例如，在公司章程中新增株式转让限制、变更特定株式的权利内容或者实施某些可能对特定株主产生重大影响的行为时，可能需要适用《会社法》第309条第3款或者第4款规定的、比通常特别决议更为严格的决议方式。此外，公司发行种类株式时，除全体株主参加的株主总会决议外，还可能需要取得相关种类株主总会的决议。

(弁護士　住田尚之 ／2026年10月1日更新）